贈賄の実務と法的影響：企業が取るべき予防・対応策

2025年12月29日 最終更新日時 : 2025年12月29日 エバープレイ編集部

はじめに — 贈賄とは何か

贈賄（ぞうわい）は、取引や意思決定に不正な影響を与える目的で金品や便宜を提供する行為を指します。ビジネスの現場では、取引先や公務員、外部の仲介者に対する贈答が慣習化している場合もありますが、意図に応じて法的責任や企業の信用失墜につながるリスクがあります。本稿では、贈賄の定義と類型、国内外の法的枠組み、企業リスク、実務的な予防・対応策を詳細に解説します。

贈賄の類型と特徴

贈賄は供与者側（贈賄者）と受け取り側（収賄者）の双方の行為により構成されます。主な類型は次の通りです。

  • 公務員に対する贈賄（公務員贈賄）：許認可、契約、監督業務に影響を及ぼす目的で行われるもの。公共調達や許認可手続で問題となりやすい。

  • 民間間の贈賄（企業贈賄）：発注先の選定や取引条件の優遇を図るため、取引先や仲介業者に対して行われるもの。国際取引では国外の第三者に対する贈賄も問題となる。

  • 贈答行為と便宜供与：文化的に許容される「接待」「贈答」が、実質的に不当な利益供与となるケース。金銭に限らず、接待、高額な贈り物、家族への便宜なども贈賄に該当する可能性がある。

国内外の法的枠組みと企業責任

日本国内では、不正な利益供与や収賄行為は刑事罰の対象となるほか、行政上の制裁や民事責任（契約解除、損害賠償）を受ける可能性があります。加えて、国際的には多国籍企業が外国公務員に贈賄を行った場合に適用される法律（例：米国のForeign Corrupt Practices Act（FCPA）、英国のBribery Act）があり、これらは域外適用を有するため、海外での行為が母国法に抵触することがあります。

企業の責任は、直接行為を行った者だけでなく、その行為を防止・監督すべき立場にあった組織全体に及びます。内部統制やコンプライアンス体制が不十分であれば、法的制裁だけでなく、信用失墜、取引停止、株価下落などの重大な経済的損失を招きます。

贈賄のリスク要因（ビジネス上の脆弱性）

贈賄が発生しやすい状況を把握することは予防の第一歩です。主なリスク要因は以下の通りです。

  • 高額な許認可や公共調達が関与する業務

  • 途上国や統制の弱い市場での事業展開

  • 仲介者（代理店、現地コンサルタント）を多用する取引

  • 曖昧な接待・贈答の慣行、曖昧な経費処理

  • 内部告発制度や監査機能が弱い組織文化

贈賄の検出と調査の実務

早期発見と適切な調査が被害拡大を防ぎます。実務上のポイントは以下です。

  • データ分析：経費明細、請求書、契約条件の不整合や頻度異常をモニタリングする。

  • 第三者リスク評価：代理店やサプライヤーの身元・関係者・過去の行動をデューデリジェンスする。

  • 内部告発チャネル：匿名通報を含む多様な通報手段を設け、通報の保護を確保する。

  • 独立した調査体制：利害関係のない内部監査部門や外部の専門家（弁護士、公認会計士）による調査を実施する。

予防策：企業コンプライアンスの構築

贈賄リスクを低減するための実務的な取り組みを挙げます。

  • 明確なポリシー：接待、贈答、寄付、仲介者の利用に関する明文化された規程を整備する。

  • 経営陣のコミットメント：トップによる明確な反贈賄の方針表明と資源配分。

  • リスクベースのデューデリジェンス：国・業種・取引金額に応じた第三者調査を実施する。

  • 会計管理と監査：経費・会計処理の透明化、領収書・契約書の厳格な保存と照合。

  • 教育・研修：従業員、役員、委託先に対する定期的な反贈賄トレーニング。

  • 内部通報制度の強化：通報者保護、迅速な対応フロー、報奨制度の検討。

対応策：不正が発覚した場合の実務対応

不正が発覚した場合の初動対応は企業の将来を左右します。主な対応ステップは次の通りです。

  • 即時のリスク隔離：関係者の業務停止、証拠保全（書類、電子データ）を行う。

  • 独立調査の実施：外部の弁護士やフォレンジック専門家を起用し、事実関係を明確化する。

  • 関係当局への対応：法的義務に従い、必要に応じて当局へ報告・協力する。各国規制や自己申告制度（セルフ・レポーティング）が存在する場合もある。

  • 是正措置と再発防止：原因分析に基づく組織改編、規程改定、関係者への懲戒処分、教育の強化。

  • 対外広報とステークホルダー対応：透明性を持った情報開示と被害者・株主への説明。

海外取引と越境リスク

多国籍企業は複数の法域の規制に注意する必要があります。たとえば、米国や英国の反贈賄法は域外適用を有し、海外での贈賄行為に対して企業および個人が責任を問われることがあります。輸出入、ライセンス供与、現地代理店との契約など、越境取引における第三者リスク管理は特に重要です。

ガバナンスの実践例（チェックリスト）

実務で有効な取り組みをチェックリスト形式で示します。

  • 反贈賄方針を全社で公表しているか

  • 接待・贈答に関する金額上限と承認フローがあるか

  • 代理店・仲介者の契約に反贈賄条項を盛り込んでいるか

  • 定期的に第三者リスク評価と会計監査を実施しているか

  • 内部通報制度が周知され、通報案件の追跡が行われているか

結論 — 企業が持つべき視点

贈賄リスクは単なる法令違反にとどまらず、企業価値と持続可能性を損なう重大な経営リスクです。法的知識だけでなく、組織文化、業務プロセス、海外拠点の管理まで含めた包括的なコンプライアンス体制が求められます。早期発見のためのデータ活用、透明性の確保、そして経営トップの強いコミットメントが予防と対応の鍵となります。

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ビジネス
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