専務取締役とは？役割・権限・選任基準と実務で押さえるべきポイント
エバープレイ編集部専務取締役とは
専務取締役（せんむとりしまりやく）は、会社における取締役のうち、取締役会や代表取締役の下で実務執行の重要な役割を担うことが期待される役員の役職名です。会社法上に「専務取締役」という名称そのものの定義はなく、法的地位はあくまで取締役です。しかし、社内での職務分掌上は代表取締役に次ぐ経営幹部として日常の業務執行を指揮監督することが多く、企業にとって重要な実務責任と権限が与えられることが一般的です。
主な役割・職務
専務取締役の職務は会社の規模や業種、社内ルールによって異なりますが、典型的には次のような役割を担います。
- 日常の事業執行の統括・指揮：事業部門や管理部門の業務運営を監督し、代表取締役の方針を実行する。
- 経営戦略の実行支援：中長期の戦略立案に関与し、その実行責任を負う。
- 部門長の人事・評価：主要部門の責任者の指導・評価、適切な人材配置。
- 危機対応・現場統制：事業上のトラブルやリスク発生時に現場を取りまとめる。
- 代表不在時の代行：代表取締役が不在の際に業務を代行することが期待される場合がある（ただし法的な代表権は別途の定めが必要）。
- M&A、資本政策、重要取引の実務推進：交渉やデューデリジェンスの指揮など。
権限と法的責任
専務取締役は社内の職務分掌に基づき幅広い実務権限を持ちますが、法的には「取締役」として会社法上の地位を有します。そのため、取締役としての一般的な義務（善管注意義務・忠実義務、利益相反の回避など）を負い、これらに違反した場合は会社や第三者に対して損害賠償責任を負う可能性があります。一方で、会社の代表権（会社を外部に対して法的に代表する権限）は代表取締役に帰属するのが原則です。専務が外部との契約で会社を法的に拘束するためには、代表取締役の委任や取締役会での権限委譲、または登記上の代表者指定が必要となる点に注意が必要です。
選任・解任のプロセス
取締役（専務含む）は株主総会において選任されます。その後、取締役会設置会社などでは、社内の役職名（専務、常務など）や職務分掌は取締役会の決議や代表取締役の指示、就業規則や職務権限規程などにより定められます。代表権を有する役員を変更する場合は法務局への登記が必要であり、登記された代表者のみが外部に対して会社を法的に代表します。解任に関しては、取締役の解任は株主総会で行われ、職位の変更（専務→常務など）は取締役会や代表の判断で行われます。
報酬・雇用形態
専務取締役の報酬は、取締役報酬（株主総会承認の範囲内）と、会社との個別雇用契約に基づく給与や賞与が併存する場合があります。報酬構成には固定給、業績連動型のインセンティブ、ストックオプションなどが含まれるのが一般的です。労働者性を有するかどうか（労働契約に基づく雇用関係か取締役としての独立的地位か）は契約内容と実態により異なり、税務・社会保険・労働法上の取り扱いに影響します。
代表取締役・常務取締役との違い
代表取締役は会社を対外的に代表する権限を持つ役員であり、登記された代表者のみが法的に会社を代表します。常務取締役は専務より職位が一段低く扱われることが多く、特定部門の執行を任されることが一般的です。専務は常務より広範な部門横断的統括や代表の補佐、重要案件の意思決定参加など、高度な経営実務を担うことが期待されます。ただし、これらの呼称は会社文化や慣行に依存するため、実際の職務範囲は企業ごとに確認する必要があります。
企業規模別の運用差
中小企業やオーナー企業では、専務取締役は社長（代表取締役）に次ぐ実務執行の実務責任者としてワンマン経営の補佐や現場統括、営業・生産の最終決裁を行うことが多いです。大企業・上場企業では、取締役会や執行役員制度、各種委員会（指名・報酬・監査等）との棲み分けが厳格であり、専務取締役はガバナンスの枠組みの中で職務分掌が明確化される傾向があります。グループ会社では常務や社長補佐としてグループ横断の調整役を担う場合もあります。
ガバナンスと監査の関係
近年は企業統治（コーポレートガバナンス）の重要性が高まり、専務取締役に求められる説明責任や透明性も増しています。監査役、監査委員会、内部監査・内部統制部門との連携は不可欠であり、意思決定プロセスや職務権限の適正な運用が求められます。利益相反や関連当事者取引は取締役会での適正な審議・承認が必要であり、専務であっても例外ではありません。
実務上の注意点（企業側）
- 職務範囲と権限を明文化する：職務権限規程や委任規程で専務の権限・決裁限度を明確にする。
- 代表権の明確化：外部に対する代表権の有無や委任状況を登記・社内規程で整備する。
- 利益相反の管理：関連当事者取引や個人的利害関係は開示・承認のプロセスを定める。
- 業績評価とインセンティブ設計：KPIを明確にし、中長期の業績連動報酬を組み合わせる。
- リスク管理と内部統制：専務に求められる内部統制上の責務と報告義務を定める。
実務上の注意点（個人側）
- 法人と個人の立場を理解する：取締役としての法的義務と、もしあれば雇用者としての義務の違いを認識する。
- コンプライアンス遵守：情報漏洩、内部情報の取り扱い、利益相反に注意する。
- 意思決定プロセスの記録：重要判断や指示は議事録・業務日誌等で記録を残す。
- 事業リスクの早期報告：不測の損害リスクは速やかに取締役会・代表へ報告する。
採用・育成・評価のチェックリスト
専務を選ぶ際のポイントや育成計画の要点をまとめます。
- 業務遂行能力：複数部門を統括できるマネジメント経験。
- 戦略実行力：戦略を具体的施策に落とし込む実行力と数字管理能力。
- コミュニケーション力：取締役会・現場・外部ステークホルダーとの調整力。
- ガバナンス理解：コンプライアンスや内部統制に関する知見。
- サクセッションプラン：次期経営者候補としての育成目標とロードマップ。
ケーススタディ（簡潔）
ケースA：中堅製造業。専務が生産・品質・購買を統括し、生産リードタイム短縮と原価低減を達成。結果、営業利益率が改善し、代表と共同で業績連動報酬を導入した。
ケースB：上場小売企業。専務が大型M&Aの実務責任者となり、デューデリジェンスを主導。しかし、関連会社との取引管理に不備があり内部監査で問題化。取締役会は権限行使と監督責任の在り方を見直した。
よくある質問（FAQ）
Q：専務は代表取締役になれるか？
A：取締役の地位から代表取締役に選定されることは可能ですが、代表権を持つには取締役会の決議や登記手続が必要です。
Q：専務取締役と執行役員の違いは？
A：執行役員制度を採る会社では執行役員は取締役会による業務執行と監督の分離の下で実務を担う一方、専務取締役は取締役の立場で意思決定プロセスにも関与する点が異なります。
まとめ（キーポイント）
専務取締役は法的には取締役でありながら、社内で高い実務執行責任を負う重要なポジションです。職務権限や代表権の範囲、報酬や雇用形態、ガバナンスとの整合性を明確にしておくことが、企業の安定的運営とリスク回避の鍵となります。専務就任前後には職務分掌の文書化、権限委譲の明確化、利益相反管理の仕組み整備を優先してください。
参考文献
金融庁（Financial Services Agency） - コーポレートガバナンス関連資料
日本取引所グループ（JPX） - コーポレートガバナンス・コード関連情報
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